Cláusula de opções de estoque

cláusula de opções de ações
ACORDO DE OPÇÃO DE ACÇÃO.
SUNOCO, INC. PLANO DE REALIZAÇÃO DE DESEMPENHO DE LONGO PRAZO III.
Este Contrato de Opção de Compra de Ações (o & # 147; Contrato & # 148;) celebrado a partir de (& # 147; Data do Contrato & # 148;) por e entre a Sunoco, Inc. (& # 147; Sunoco & # 148;) e , que é um funcionário da Sunoco ou de um dos seus Afiliados (o & # 147; Participante & # 148;);
CONSIDERANDO QUE, o Plano de Aprimoramento de Desempenho de Longo Prazo III da Sunoco, Inc. (o & # 147; Plano & # 148;) é administrado por um Comitê (o "Comitê") indicado pelo Conselho de Diretores da Sunoco, e O Comitê determinou conceder ao Participante, de acordo com os termos e condições do Plano, um prêmio (o "Prêmio") de uma opção de compra de ações ordinárias da Sunoco; e.
CONSIDERANDO QUE, o Participante determinou aceitar tal Prêmio.
AGORA, POR ISSO, a Sunoco e o Participante, cada uma delas pretendendo estar legalmente vinculada, concorda o seguinte:
OPÇÃO DE COMPRA DE STOCK COMUM.
Quaisquer termos e frases iniciais em maiúsculas usados ​​neste Contrato, mas não definidos de outra forma neste documento, terão os respectivos significados atribuídos a eles no Plano.
Não obstante qualquer disposição em contrário, a Opção de Compra de Ações será cancelada imediatamente quando (1) a Opção de Compra de Ações for aplicada e a rescisão do contrato de trabalho ocorrer por motivo de aposentadoria ou invalidez permanente (conforme determinado pelo Comitê), ou morte; ou (2) o emprego do Participante foi encerrado a qualquer momento para Just Cause.
Comitê de Remuneração do Conselho de Administração.
1818 Market Street, Ste. 1500
Filadélfia, Pensilvânia, 19103.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes do presente, que pretendem estar legalmente obrigadas por este instrumento, assinaram este Acordo a partir do primeiro dia acima escrito.

Plano de Opção de Compra de Funcionários Sem Valor do Skype: Por que eles fizeram isso.
Após 50 dias de ataques, Hacker Group LulzSec Call It Quits.
O Skype está sendo criticado por encerrar os funcionários imediatamente antes do fechamento da aquisição da Microsoft, e as pessoas estão assumindo que estão fazendo isso para manter o valor dessas ações. A resposta do Skype resume-se a dizer que os funcionários foram demitidos porque não eram bons funcionários e que o valor do estoque é insignificante e não afetou o processo de tomada de decisão.
Está bem. Mas piora.
Os funcionários nem sequer conseguem manter a parcela adquirida de suas opções de compra de ações. A grande maioria das opções de compra de ações concedidas a startups tem um período de aquisição, tipicamente de quatro anos, com trocas dessas opções adquiridas durante esse período de quatro anos (ou qualquer). Se as opções estiverem investidas, você pode exercê-las, pagar o estoque e possuir esse estoque. Pelo menos é assim que as coisas foram feitas ao longo das décadas.
O Skype fez as coisas de maneira diferente. Com as opções de ações da Skype, a empresa tem o direito de não apenas encerrar as opções não adotadas, mas também as adquiridas. E as opções adquiridas que você exerceu (ou seja, você pagou dinheiro por elas) que foram transformadas em ações reais poderiam simplesmente ser compradas de volta pela empresa ao preço que você pagou, independentemente do seu valor atual.
Este é o idioma relevante no contrato de concessão de opção de ações. Refere-se a um acordo de parceria de gestão que não é público e não está claro se os funcionários conseguem vê-lo (o meu palpite não é):
Se, em conexão com a rescisão do Emprego de um Participante, as Ações Ordinárias emitidas para tal Participante de acordo com o exercício da Opção ou emissíveis a tal Participante de acordo com qualquer parte da Opção que seja adquirida sejam recompradas, o Participante deverá ser obrigado a exercer a sua Opção adquirida e quaisquer Ações Ordinárias emitidas em conexão com esse exercício estarão sujeitas à recompra e outras provisões no contrato de Parceria de Gestão.
E aqui está a carta que o funcionário recebeu quando ele foi demitido:
A CNN considera a linguagem “intencionalmente incompreensível”. A Reuters concorda, acrescentando que o Skype é “maligno”.
Aqui está o que está acontecendo.
Esta não é a primeira vez que eu vi um plano de opção de estoque como este. Na verdade, trabalhei para uma empresa que usava o mesmo mecanismo. Eu tirei a cláusula desse acordo, que eu mantive porque era tão audacioso. Aqui está a cláusula relevante - diz muito o mesmo que os documentos do Skype, mas em linguagem ligeiramente mais compreensível:
Onde, no caso de um participante do empregado, participante executivo ou um participante do consultor, o contrato de emprego, termo de escritório ou consultor de um titular de opção seja rescindido por qualquer motivo, tal Opção deverá oferecer imediatamente à Companhia todas as ações ordinárias detidas por o Optionee que tenha sido ou possa ser emitido para o Optionee no exercício das Opções a um preço igual ao Preço de Exercício de tais Ações Ordinárias. Essa oferta será irrevogável até o dia 120 dias a partir da data de rescisão. A Companhia deve ter a opção (mas não a obrigação) de comprar tais Ações Ordinárias. Se a oferta de venda de ações ordinárias for aceita pela Companhia, a Companhia deverá comprar tais ações ordinárias por contrapartida de dinheiro.
Até agora, a empresa em que trabalhei há muito tempo era o único exemplo desse tipo de cláusula de recuperação que eu já ouvira falar. A razão pela qual essa empresa adicionou essa cláusula é que eles não queriam nenhum acionista externo, incluindo ex-funcionários. Se houvesse um evento de liquidez, tudo bem, os funcionários obtiveram o estoque positivo. Mas se eles deixaram ou foram demitidos antes de um evento de liquidez, eles não conseguiram nada.
Existem apenas duas razões reais para fazer isso. A primeira é que a empresa prevê um longo período como empresa privada e não quer negociar com acionistas externos. O segundo é que eles não querem distribuir muito capital em opções de ações. Uma vez que eles podem retomar as opções de quem sair, eles podem dar a equidade mais livremente para os funcionários que chegam a bordo.
Há uma compensação, é claro. Se os funcionários entenderem o que estão assinando, eles vão querer uma compensação muito maior para lá - um salário em dinheiro maior ou uma tonelada mais opções. Porque eles sabem que a probabilidade de pagamento é tão pequena.
Se, por exemplo, o plano de opções do Facebook foi estruturado dessa maneira. Todos os jovens que deixaram e fundaram empresas como Quora e Asana não teriam feito dinheiro algum (bilhões de dólares em valor voltariam para o Facebook). O multi-bilionário Sean Parker, que foi presidente do Facebook por um tempo, não seria um bilionário. Ou qualquer outro tipo de bilionário.
O fato de que o Skype adotou esse plano em primeiro lugar não é em si mesmo "malvado". Mas eles fizeram duas coisas erradas do que posso dizer.
Primeiro, parece que os funcionários não tinham idéia do que estavam assinando e provavelmente esperavam que fosse um acordo de tipo de opção de estoque normal que todos no Vale do Silício realizaram há décadas. Se o Skype não estivesse claro com eles, e explicou isso em linguagem humana normal que eles entenderam, esses funcionários foram intencionalmente induzidos em erro. O Skype tinha um incentivo para tornar as coisas menos claras, porque os funcionários exigiriam muito mais compensação se tivessem entendido. O fato de que os funcionários estão tão surpresos que isso está acontecendo sugere que eles não entenderam o acordo. Isto é o que os advogados chamam de fraude.
A segunda coisa que o Skype fez de errado não foi renunciar a esta cláusula com a aquisição iminente. A empresa pode negar durante todo o dia que eles demitiram esses funcionários por justa causa, não para economizar alguns dólares em opções de ações. Mas a aparência é exatamente o oposto.
Esses funcionários devem simplesmente contratar um advogado para processar o Skype. Há uma reivindicação de fraude válida com base no que estou vendo, e os "atmosféricos" (como os advogados descrevem os fatos legalmente irrelevantes em torno da história que podem, no entanto, influenciar um juiz e um júri) são terríveis para o Skype. Além disso, o Skype precisa concluir este acordo. Acho que eles simplesmente resolveriam imediatamente e pagariam a parte adquirida das opções de compra de ações.
Prepare-se para mais disso.
Aposto que dezenas de advogados, capitalistas de risco e CEOs, agora que estão cientes disso, estão pensando "Hmmm, não é uma má idéia. Nós devemos fazer isso. "E enquanto eles estiverem bem claros em suas comunicações com novos funcionários, essas opções de estoque, que já são um tiro longo, provavelmente serão extra-inúteis, provavelmente ficam legalmente. Em seguida, cabe aos empregados tomar posição. Ou não.

COBERTURA DE OPÇÃO DE ACÇÃO, P. C.
Clawbacks para Startup Stock - Posso manter o que eu acho que eu possuo?
Conselho de opções de ações, P. C. - Serviços jurídicos para pessoas físicas. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos em bolsas de ação, projeto de remuneração de executivos, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha os fundadores em seus interesses pessoais na incorporação, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela em (650) 326-3412 ou por e-mail.
Atualizado em 23 de fevereiro de 2017. Originalmente publicado em 19 de julho de 2014. Obrigado pelo seu feedback entusiasmado sobre esta publicação. A partir de 23 de fevereiro de 2017, mais de 30 mil pessoas viram isso. Espero que você leia, use e compartilhe.
Todo mundo adora uma história de corrida de ouro sobre as contratações de inicialização, fazendo milhões na equidade inicial. Mas nem toda a equidade inicial é criada igual. Se uma colocação em operação adiciona direitos de recompra para ações adquiridas (um exemplo de "clawback") para seus acordos, os indivíduos podem perder o valor de seu patrimônio adquirido porque uma empresa pode forçá-los a vender suas ações de volta para a empresa em determinadas situações, como como se eles deixassem seus trabalhos ou fossem demitidos antes do IPO ou aquisição. Outros exemplos de clawbacks são confisco (em vez de recompra) de ações adquiridas no término ou por violação de acordos de IP ou não-competições.
Imagem de Babak Nivi de Venture Hacks, que adverte os fundadores e contratados para "executar gritos de" ofertas de inicialização com clawbacks ou direitos de recompra de ações adquiridas: "Fundadores e funcionários não devem concordar com esta disposição sob nenhuma circunstância. Leia atentamente o seu plano de opções. "
Como Clawbacks Limite o Valor da Equidade de Inicialização.
Em um verdadeiro plano de equidade de inicialização, executivos e funcionários ganham ações, que continuam a possuir quando deixam a empresa. Existem regras especiais sobre a aquisição e os requisitos para exercitar opções, mas, uma vez que as ações são obtidas (e as opções exercidas), esses acionistas têm direitos de propriedade verdadeiros.
Mas para startups com direitos de clawback, os indivíduos ganham ações que eles realmente não possuem. No caso de direitos de recompra de ações adquiridas, a empresa pode comprar as ações em determinados eventos, na maioria das vezes, depois que a pessoa sai ou é encerrada pela empresa. Se o indivíduo ainda estiver na empresa no momento de um IPO ou aquisição, eles obtêm o valor total das ações. Caso contrário, a empresa pode comprar as ações a um preço com desconto, denominado "valor de mercado justo" das ações ordinárias ("FMV") na data de término do emprego ou outro evento desencadeante.
A maioria das contratações não conhece essas clawbacks quando negociam uma oferta, se juntam a uma empresa ou exercem suas opções de compra de ações. Isso significa que eles estão ganhando capital e comprando ações, mas não têm um verdadeiro senso de seu valor ou seus direitos de propriedade (ou falta dela).
Clawbacks são "Horrível" para Empregados - Sam Altman of Y Combinator.
Em alguns casos, um acionista ficaria feliz em vender suas ações de volta à empresa. Mas os direitos de recompra não são projetados com os interesses do indivíduo em mente. Eles permitem que a empresa compre as ações de volta contra a vontade do acionista e com um preço descontado por ação conhecido como "valor justo de mercado" ou "FMV" das ações ordinárias. Como Sam Andman Y Combinator escreveu: "É bom se a empresa quer oferecer recomprar as ações, mas é horrível que a empresa possa exigir isso".
O FMV pago pela empresa pelas ações não é o valor verdadeiro por duas razões. Em primeiro lugar, o valor real das ações ordinárias é próximo do preço das ações preferenciais por ação (o preço pago pelos investidores por ações e usado para definir a avaliação da colocação em operação), mas a fidelidade de recompra é muito inferior a esta avaliação . Em segundo lugar, o valor real de possuir estoque de inicialização vem no evento de saída - IPO ou aquisição. Essa recompra antecipada evita que o acionista perceba esse crescimento ou "pop" em valor.
Exemplo de Vida Real - Ações da Skype com valor de US $ 8,5 bilhões em Aquisição por Microsoft.
Em 2011, quando a Microsoft comprou o Skype por US $ 8,5 bilhões (que é um B), alguns ex-funcionários e executivos ficaram indignados quando descobriram que seu patrimônio valia US $ 0 por causa de um clawback em seus documentos de equivalência patrimonial. Seu choque seguiu um período de descrença, durante o qual eles insistiram que possuíam as ações. Eles não podiam perder algo que possuíam, certo?
Um ex-funcionário que recebeu US $ 0 na aquisição disse que, embora a cópia fina dos documentos legais estabelecesse esta empresa corretamente, ele não estava ciente disso quando se juntou. "Eu nunca teria ido trabalhar lá, eu sabia", disse ele a Bloomberg. De acordo com Bloomberg, "A única menção de que a empresa tinha o direito de comprar se ele partiu em menos de cinco anos veio em uma única sentença no final do documento que o encaminhou para outro documento, o qual ele nunca se incomodou em ler. "
Tanto o Skype quanto os investidores que implementaram os clawbacks, Silver Lake Partners, foram chamados na imprensa como "malvados", a indignação da comunidade inicial não alterou o status legal dos funcionários e executivos que foram cortados de milhões de dólares de valor no negócio.
Exemplo hipotético n. ° 1 - A empresa não possui direitos de recompra para ações protegidas - Valor da ação: US $ 1,7 milhão.
Aqui está um exemplo de como um indivíduo ganharia o valor do estoque inicial sem direitos de recompra ou clawbacks. No caso de um aluguel antecipado da Ruckus Wireless, Inc., o valor teria crescido conforme mostrado abaixo.
Este é um exemplo de um hipotético contrato antecipado de Ruckus Wireless, que foi divulgado em 2012. Assume-se que a empresa não restringiu o patrimônio executivo ou empregado com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações adquiridas. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e receber $ 1,7 milhão.
Este é um exemplo de um hipotético contrato antecipado de Ruckus Wireless, que foi divulgado em 2012. Assume-se que a empresa não restringiu o patrimônio executivo ou empregado com direitos de recompra ou outros clawbacks para ações adquiridas. Esta pessoa teria tido o direito de manter as ações até o IPO e receber $ 1,7 milhão. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, veja esta Folha do Google.
Estes cálculos foram estimados a partir de arquivamentos públicos da empresa com o Estado da Califórnia, o Estado de Delaware e a Securities and Exchange Commission. Para obter mais informações sobre esses cálculos, veja The One Percent: Como 1% do Ruckus Wireless na Série A chegou a US $ 1,7 milhão no IPO.
Exemplo hipotético # 2 - Empresa possui clawbacks para ações protegidas - Valor da ação: $ 68.916.
Se a empresa tivesse o direito de recomprar as ações na FMV na partida do indivíduo, e eles deixaram após quatro anos de serviço quando as ações fossem totalmente adquiridas, o preço de compra forçada teria sido $ 68.916 (estimado). Isso teria levado o acionista a perder $ 1.635.054 em valor.
Neste hipotético, o indivíduo teria perdido $ 1.635.054 em valor se as ações fossem recompradas no término. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, veja esta Folha do Google.
Sem Surpresas - Identificando Clawbacks durante a Negociação.
Como você pode ver, os clawbacks afetam drasticamente o valor do estoque inicial. Para alguns clientes, este termo é um disjuntor quando eles estão negociando uma oferta de inicialização. Para outros, torna a compensação em dinheiro mais importante em suas negociações. De qualquer forma, é essencial conhecer este termo ao avaliar e negociar uma oferta, ou ao considerar o valor da equidade após se juntar a uma inicialização.
Infelizmente, este termo não é provável que seja escrito em uma carta de oferta. Pode aparecer em qualquer número de documentos, como acordos de opção de compra de ações, acordos de acionistas, estatutos, acordos de PI ou acordos de não concorrência. Normalmente, estes não são oferecidos a um recruta antes de assinarem a carta de oferta e se juntarem à empresa. Mas eles podem ser solicitados e revisados ​​durante a fase de negociação para descobrir e renegociar clawbacks e outros termos de bandeira vermelha.
Os meus clientes que estão negociando ofertas pedem à empresa versões de formulário de todos os documentos relevantes antes de concordar com um pacote de equidade. Eu leio os documentos, identifico bandeiras vermelhas como clawbacks e propõe termos mais favoráveis ​​dentro dos padrões de mercado. Na maioria dos casos, os clientes negociam os termos em seu próprio nome. Estou disponível nos bastidores durante a negociação e revisar as versões finais dos documentos. Se você gostaria de orientação profissional em sua equidade de inicialização, consulte estas perguntas frequentes ou entre em contato comigo em (650) 326-3412 ou infostockoptioncounsel.
Conselho de opções de ações, P. C. - Serviços jurídicos para pessoas físicas. A advogada Mary Russell aconselha os indivíduos em bolsas de ação, projeto de remuneração de executivos, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha os fundadores em seus interesses pessoais na incorporação, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela em (650) 326-3412 ou por e-mail.
Obrigado a Dianne Walker do Conselho de opção de ações para edições para este post.
Advogado de opção de estoque, P. c.
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Jeremy Goldstein explica como as opções Knockout ajudam os empregadores.
Nos últimos anos, inúmeras empresas decidiram parar de fornecer aos empregados opções de compra de ações. Algumas empresas fizeram isso para economizar dinheiro, mas os motivos geralmente são mais complexos. Três grandes problemas freqüentemente persuadem as empresas a reduzir esses benefícios:
O valor das ações pode diminuir significativamente e tornar impossível para os funcionários exercer suas opções. No entanto, as empresas ainda precisam relatar as despesas associadas, e os acionistas enfrentam o risco de sobrevoar a opção.
Muitos funcionários ficaram cautelosos com esse método de compensação. Eles sabem que as crises econômicas muitas vezes tornam as opções inúteis. Esses benefícios podem parecer assemelhar-se a tokens de cassino mais do que dinheiro.
As opções resultam em encargos contábeis consideráveis. Os custos relevantes podem eclipsar as vantagens financeiras desses derivativos. Os membros da equipe não consideram este benefício tão valioso quanto os salários mais elevados que um empregador poderia pagar se fosse eliminado.
No entanto, esse tipo de compensação ainda pode ser preferível a salários adicionais, ações ou cobertura de seguro melhor. Por quê? É relativamente simples para os membros da equipe entender as opções de estoque. Eles fornecem algo de valor equivalente a todos os funcionários.
Além disso, as opções apenas aumentam os ganhos pessoais se o valor da ação de uma corporação aumentar. Isso incentiva as pessoas a priorizar o sucesso da empresa. A equipe pode trabalhar mais para satisfazer os clientes existentes, atrair clientes desejáveis ​​ou desenvolver serviços inovadores.
Certas regras do Internal Revenue Service tornam consideravelmente mais difícil fornecer aos empregados ações. Isto é especialmente verdadeiro quando as empresas desenvolvem pacotes de compensação para os principais executivos. As empresas podem enfrentar maiores encargos fiscais se fornecem ações em vez de opções.
Se uma empresa quiser continuar atribuindo opções aos funcionários, pode obter os benefícios acima mencionados e evitar custos excessivos adotando a estratégia certa. Deve tomar medidas para minimizar o excesso, bem como as despesas iniciais e contínuas.
A melhor solução é abraçar um tipo de opção de barreira conhecida como "knockout # 8220". # 8221; Essas opções de estoque têm os mesmos limites de tempo e requisitos de aquisição que as suas contrapartes convencionais. No entanto, os funcionários perdem se o valor da ação cai sob um valor específico.
Um membro da equipe pode receber uma opção que tenha um prazo de cinco anos e lhe permite comprar ações no preço de US $ 150 por unidade. Se for uma opção knockout, provavelmente expiraria quando o valor de compartilhamento da empresa caindo para menos de US $ 75.
Não teria sentido para eliminar esses benefícios simplesmente porque o preço mergulha por algumas horas ou dias. Os empregadores podem evitar esse problema apenas cancelando-os quando o valor da ação permanecer baixo durante pelo menos uma semana.
Se o estoque de uma empresa for comparativamente volátil, o mecanismo knockout provavelmente reduzirá os custos contábeis iniciais. Isso é válido porque cada opção permanece válida por um período de tempo mais curto.
Quando as corporações fornecem benefícios de opção knockout, os investidores não empregados não enfrentam ameaças de opções que ninguém realmente pode exercer. Isso significa que os acionistas existentes têm menos preocupações sobre o encolhimento de ações de propriedade.
As cláusulas Knockout geralmente resultam em números mais baixos de remuneração dos executivos em documentos de divulgação anual. Isso faz com que a proxy anual da empresa reflete os ganhos com mais precisão. Também parece melhor para os acionistas.
Esta solução proporciona aos funcionários um forte incentivo para evitar que o valor de estoque de uma empresa caia abaixo do limite de confisco. Os membros da equipe sabem que podem ganhar mais quando o preço da ação aumentar, mas eles perderão completamente esse benefício se cair.
As opções Knockout não resolvem todos os problemas, mas baniram muitos dos maiores obstáculos associados à compensação baseada em estoque. No entanto, é crucial para os funcionários da empresa se comunicar com os auditores sobre as ramificações do fornecimento dessas opções aos funcionários.
As empresas podem se beneficiar com a espera de mais de seis meses para fornecer novas opções após a expiração dos derivados existentes. Caso contrário, as substituições podem ter um impacto negativo na demonstração financeira trimestral; Os contadores devem tratar os custos como despesas de reapreciação.
Quando as corporações precisam de conselhos legais sobre os benefícios dos empregados, eles costumam se voltar para o advogado Jeremy Goldstein. Ele tem mais de 15 anos de experiência como advogado de negócios. A Goldstein estabeleceu de forma independente um escritório de advocacia em Nova York depois de trabalhar como sócio em uma organização similar.
Ele desempenhou papéis importantes em transações importantes que envolveram empresas de destaque como Verizon, Chevron, AT & amp; T, Duke Energy, Bank One e Merck. Goldstein serve nos conselhos de um jornal de lei de prestígio e uma organização sem fins lucrativos conhecida como Fountain House.
Vídeos Sobre Direito:
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